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本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……
何藩 周龙章 彭鹏 李香君 方盈 刘亮华 田琛 李红珠
刘雪华 莫少聪 刘永 龙天翔 王戎
谢天华 黄秋生 吴镇宇 陈法拉 黄日华 元彪 曾志伟 黎耀祥 黄德斌 陈键锋 吕慧仪
郭追 惠英红 钱小豪 白彪 龙天翔
胡燕妮 金汉 宗华 顾文宗 金天柱
刘家良 惠英红 刘家辉 小侯 刘家荣 傅声
夏文汐 黄秋生 于倩 叶德娴
陈欣健 姚炜 陈莉莉 梁珍妮 万梓良
程天赐 赵国 白彪 艾飞 顾冠忠
周星驰 莫文蔚 梁家仁 黄一飞 李力持 卢雄 张莽 谭淑梅 黄智贤 周志辉 侯焕玲
陈厚 丁红 刑慧 金峰 蒋光超 井淼 李昆 秦萍 林嘉 潘迎紫 林玉
狄龙 胡慧中 谷峰 陈惠敏 樊少皇
演员：何藩 周龙章 彭鹏 李香君 方盈 刘亮华 田琛 李红珠
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演员：刘雪华 莫少聪 刘永 龙天翔 王戎
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演员：谢天华 黄秋生 吴镇宇 陈法拉 黄日华 元彪 曾志伟 黎耀祥 黄德斌 陈键锋 吕慧仪
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